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关于现金收买广东名城情况科技股份有限公司95.50%股权暨联系关系生意业务的通告

证券代码:000685              证券简称:中山公用             通告编号:2018-057

 

中山公用事业集团股份有限公司

关于现金收买广东名城情况科技股份有限公司95.50%股权暨联系关系生意业务的通告

 

本公司及董事会全体成员包管通告内容的实在、正确和完好,没有子虚纪录、误导性陈说大概严重漏掉。

 

稀奇提醒:

1、中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“中山公用”、“公司”)为进一步加强公司“环保+水务”中心业务的综合合作气力,深化公司“成为天下抢先的综合情况效劳提供商”的计谋结构,进一步加强公司连续红利才能,拟以现金体式格局购置控股股东中山中汇投资集团有限公司(以下简称“中汇集团”)持有的广东名城情况科技股份有限公司(以下简称“标的公司”、“名城科技”)95.50%股权(以下简称“标的股权”)(上述生意业务以下简称“本次生意业务”、“本次股权让渡”)。本次生意业务完成后,公司将持有标的公司95.50%股权,成为标的公司的控股股东。

2、本次股权让渡价钱以经具有证券、期货从业资历的资产评估机构广东联疑资产评估地皮房地产估价有限公司(以下简称“联疑评价”)出具的评价讲演的评价效果作为订价根据。凭据联疑评价出具的联疑(证)评报字[2018]A0517号《资产评估讲演》,并经本次生意业务两边协商,标的股权的交易价格肯定为人民币23,606.2917万元。本次生意业务公司以自有资金收买标的股权,不触及杠杆资金。

3、本次生意业务曾经公司2018年第7次暂时董事会会议审议经由过程,联系关系董事已躲避表决,公司自力董事便本次生意业务宣布了事前承认看法和自力看法,本次生意业务无需提交公司股东大会审议。

4、本次生意业务尚需获得中山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“中山市国资委”)的核准,除此之外无需经由其他有关部门的核准。

5、本次生意业务属于公司取控股股东之间的联系关系生意业务,不组成《上市公司严重资产重组管理办法》划定的严重资产重组。

6、本次收买事项及标的公司所处行业的特性和运营情况存在肯定风险,详细详见本通告“九、风险提醒”。

 

释义

本报告书中,除文意另有所指,以下简称大概名词具有以下寄义

中山公用、公司

中山公用事业集团股份公司

中汇集团

中山中汇投资集团有限公司

名城科技、标的公司

广东名城情况科技股份有限公司

名城有限

中山市名城情况效劳有限公司,为“广东名城情况科技股份有限公司”的前身

裕中投资

中山市 裕中投资有限公司

中山市国资委

中山市人民政府国有资产监督管理委员会

中山城建集团

中山城市建设集团有限公司

公用有限

中山公用事业集团有限公司

标的股权

中山中汇投资集团有限公司持有的广东名城情况科技股份有限公司95.50%的股权

本次生意业务、本次股权让渡

中山公用事业集团股份有限公司以现金体式格局收买中山中汇投资集团有限公司持有的广东名城情况科技股份有限公司95.50%的股权

《评价讲演》

广东联疑资产评估地皮房地产估价有限公司出具的联疑(证)评报字[2018]A0517《中山中汇投资集团有限公司拟让渡广东名城情况科技股份有限公司股权事件所触及广东名城情况科技股份有限公司股东悉数权益资产评估讲演》

联疑评价

广东联疑资产评估地皮房地产估价有限公司

评价基准日

2018430

证监会

中国证券监督管理委员会

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《公司章程》

《中山公用事业集团股份有限公司公司章程》

元、万元

人民币元、人民币万元

 


 

一、本次联系关系生意业务概述

(一)生意业务内容

为进一步加强公司“环保+水务”中心业务的综合合作气力,深化公司“成为天下抢先的综合情况效劳提供商”的计谋结构,进一步加强公司的连续红利才能,公司拟以现金体式格局收买中汇集团持有的名城科技95.50%股权(即66,850,000股),并于201879日取中汇集团签订有关《股权让渡条约》。本次生意业务完成后,公司将持有名城科技95.50%的股权,成为名城科技的控股股东。

凭据联疑评价出具的联疑(证)评报字[2018]A0517号《资产评估讲演》(以下简称“《评价讲演》”),并经本次生意业务两边协商,标的股权的交易价格肯定为人民币23,606.2917万元。

本次生意业务公司以自有资金收买标的股权,不触及杠杆资金。

(二)审议状况

公司于201879日召开2018年第7次暂时董事会会议,审议经由过程了《关于现金收买广东名城情况科技股份有限公司95.50%股权暨联系关系生意业务的议案》及《关于评价机构的独立性、评价假定条件的合理性、评价要领取评价目标的相关性及评价订价的公允性的议案》,联系关系董事何锐驹师长教师、陆奕燎师长教师、温振明师长教师躲避表决,公司自力董事便本次生意业务宣布了事前承认看法和自力看法。

本次生意业务无需提交公司股东大会审议。本次生意业务尚需获得中山市国资委的核准,除此之外无需经由其他有关部门的核准。

(三)本次生意业务组成联系关系生意业务,不组成严重资产重组

停止本通告表露日,中汇集团持有名城科技95.50%股权,间接持有公司47.98%股权,公司取名城科技的控股股东均为中汇集团,因而公司取名城科技为中汇集团统一掌握下企业。凭据《深圳证券交易所股票上市划定规矩》的相关规定,本次生意业务组成联系关系生意业务。

中山公用、名城科技2017年度有关财务数据及本次生意业务作价的相干目标盘算以下:

单元:万元

项目

中山公用

名城科技

生意业务作价

比例

资产总额

1,584,303.43

15,438.84

23,606.2917

1.49%

资产净额

1,202,949.08

11,915.86

1.96%

业务支出

161,399.89

14,699.65

14.63%

凭据《上市公司严重资产重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定及上述盘算效果,本次生意业务不组成严重资产重组。

二、联系关系方的基本情况

(一)联系关系方基本情况

公司名称

中山中汇投资集团有限公司

同一社会信誉代码

91442000666459520X

注册地点

中山市东区兴中道18号财兴大厦

法定代表人

何锐驹

注册资本

人民币150,947.526323万元

建立日期

2007824

公司范例

有限责任公司(国有独资)

经营范围

对间接持有产权和受权持有产权和拜托管理的企业停止经营管理,对外投资。(依法须经核准的项目,经相干部门核准前方可展开运营运动)

(二)联系关系方历史沿革

1、中汇集团设立

中汇集团于2007824日经中山市工商管理局批准设立注销,注册资本为5,000.00万元,由中山市国资委全额认缴。设立时的出资额及股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

5,000.00

100.00

合计

5,000.00

100.00

上述出资由中山香山会计师事务所有限公司审验,并出具(2007)香山内验字第5680013号验资讲演,真纳资源1,000.00万元。

2、中汇集团第一次增资

2008610日,中汇集团股东中山市国资委作出决定,赞成中汇集团注册资本由5,000.00万元增添至86,000.00万元,新增的81,000.00万元注册资本和未实缴的4,000.00万元注册资本均由中汇集团以资源公积转增实收资源体式格局纳足。第一次增资后股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

86,000.00

100.00

合计

86,000.00

100.00

3、中汇集团第二次增资

2013930日,中汇集团股东中山市国资委做出决定,赞成中汇集团注册资本由86,000.00万元增添至91,368.7235万元,新增的5,368.7235万元注册资本由中山市国资委以泉币体式格局纳足。第二次增资后股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

91,368.7235

100.00

合计

91,368.7235

100.00

4、中汇集团第三次增资

2015416日,中汇集团股东中山市国资委作出决定,赞成中汇集团注册资本由91,368.7235万元增添至140,447.5263万元,个中新增的500.00万元注册资本由中山市国资委以泉币体式格局纳足,新增的48,578.8028万元注册资本由中山市国资委以其持有的中山市岐江集团有限公司100.00%股权纳足,该股权正在基准日2014531日的净资产评价代价为48,578.8028万元。第三次增资后股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

140,447.5263

100.00

合计

140,447.5263

100.00

5、中汇集团第四次增资

201774日,中汇集团股东中山市国资委作出决定,赞成中汇集团注册资本由140,447.5263万元增添至146,447.5263万元,新增的6,000.00万元注册资本由中山市国资委以泉币体式格局纳足。第四次增资后股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

146,447.5263

100.00

合计

146,447.5263

100.00

6、中汇集团第五次增资

2017121日,中汇集团股东中山市国资委作出决定,赞成中汇集团注册资本由146,447.5263万元增添至150,947.5263万元,新增的4,500.00万元注册资本由中山市国资委以泉币体式格局纳足。第五次增资后股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

150,947.5263

100.00

合计

150,947.5263

100.00

(三)联系关系方股权结构、现实掌握人取管理层状况

1、联系关系方的股权结构

停止本通告表露日,中汇集团的股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

中山市国资委

150,947.5263

100.00

合计

150,947.5263

100.00

2、董事、监事、管理层状况

姓名

职位

何锐驹

董事、总经理

李嘉航

董事、副总经理

陆奕燎

董事、副总经理

林江

董事

蔡建国

董事

杨辉

监事会主席

何锡洪

监事

龙健

监事

杨志斌

监事

林岚

监事

温振明

副总经理

李宏

副总经理

(四)根基财政状况

单元:万元

项目

2018331

20171231

资产总额

1,843,527.43

1,932,885.50

欠债总额

410,568.51

511,993.66

净资产

1,432,958.92

1,420,891.84

项目

20181-3

2017年度

业务支出

45,351.09

192,337.65

业务利润

20,259.48

111,702.14

净利润

20,164.47

104,753.36

运营运动发生的现金流量净额

1,691.67

60,458.62

注:上述数据为兼并口径,20171231/2017年度财务数据业经审计,2018331/20181-3月财务数据未经审计。

(五)主营业务生长状况

中汇集团作为中山市城市公用事业家当的投资、建立和运营管理者,其成员单元取联系关系企业业务涵盖城镇供水、污水处理、污泥措置、农贸市场运营、环卫环保、旅游旅店、水上高速客运、金融投资等多个家当范畴,其经营范围为对间接持有产权和受权持有产权和拜托管理的企业停止经营管理,对外投资。

现在,中汇集团部属企业有上市公司中山公用,新三板挂牌公司名城科技,并齐资具有中山市民东有机废料处置惩罚有限公司、中山中汇客运港建立有限公司、中山岐江河情况管理有限公司、中山市岐江集团有限公司等企业,控股中山岐江旅游有限公司、中山温泉股份有限公司、中山市南部供水股份有限公司、中山影视城有限公司,参股广东中山鱼珠木料家当有限公司、中山广电视讯有限公司等企业。近来三年,中汇集团主营业务稳步生长。

(六)生意业务对方取公司的联系关系干系

停止本通告表露日,中汇集团间接持有中山公用47.98%股权,并经由过程广州证券鲲鹏中山1号集合资产管理企图持有中山公用0.31%股权,合计持有中山公用48.29%股权,为本公司控股股东。

除以上联系关系干系中,本公司未知中汇集团取本公司其他前十名股东是不是存在在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面能够或曾经形成公司对其好处倾斜的其他干系。

三、联系关系生意业务标的公司基本情况

(一)基本情况

公司名称

广东名城情况科技股份有限公司

同一社会信誉代码

91442000198109000T

注册地点

中山市石岐区华柏新村第102201

法定代表人

钟辉

注册资本

人民币7,000万元

建立日期

2002730

公司范例

其他股份有限公司(非上市)

经营范围

环境卫生管理;城乡生涯渣滓运营性排除、收集、运输、措置效劳;茅厕、化粪池等环卫设备工程的设想、施工;卫生管道的安装、维修、排污;环卫设备装备租赁;环卫专业化征询、设想、施工;研制环卫设备及技术转让、技术咨询;物业管理、物业租赁、物业干净效劳;情况管理业;大气污染管理、水污染管理、固体废物管理、危险废物收集、储存、措置、处置惩罚;河流打捞;再生资源收受接管运营;污水处理及其再生应用;污水污泥的处置惩罚和措置,及净化后的再利用运动;活动公厕等环卫设备装备租赁、代管理效劳;环保产品设计开辟、贩卖;环保资本投资、研发;园林绿化工程设计、施工、保护;货运运营;贩卖:电动车、电动车配件、汽车配件;劳保用品;以下项目分支机构运营:环卫设备加工、消费、制造、贩卖;一类机动车维修(大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修)(此项目限广东名城情况科技股份有限公司汽车维修厂分支机构运营)。(依法须经核准的项目,经相干部门核准前方可展开运营运动。

(二)标的公司历史沿革

1、公司设立

2002710日,中山市裕中投资有限公司(以下简称“裕中投资”)出具《关于市政公司、园林处、环卫处三个事业单位改为企业的组建决意》【中裕投[2002]14号】,确认设立中山市名城情况效劳有限公司(以下简称“名城有限”),注册资本100.00万元,由裕中投资全额认缴。设立时的出资额及股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

裕中投资

100.00

100.00

合计

100.00

100.00

上述出资由中山市中信会计师事务所有限公司审验,并出具了中信验内字(2002)第1024号《验资讲演》。

2、第一次股权让渡

2005310日,名城有限[2005]1号股东会决定赞成裕中投资将其持有的100.00%股权移交给中山公用事业集团有限公司(以下简称“公用有限”)2005315日,裕中投资和公用有限签订《产权移交和谈》。第一次股权让渡后股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

公用有限

100.00

100.00

合计

100.00

100.00

3、第一次增资

2005516日,名城有限[2005]2号股东会决定赞成名城有限注册资本由100.00万元增添至500.00万元,新增400.00万元注册资本由名城有限以资源公积转增实收资源体式格局纳足。第一次增资后股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

公用有限

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

上述出资由中山市中信会计师事务所有限公司审验,并出具中信验内字(2005)第 1004 号《验资讲演》。

4、第二次股权让渡

2007929日,名城有限股东会决定赞成公用有限将其持有的100.00%股权划转给中汇集团。2007930日,公用有限取中汇集团签订《名城有限股权划转和谈》。第二次股权让渡后股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

中汇集团

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

注:停止2007930日,公用有限为中汇集团的齐资子公司,中山公用的前身中山公用科技股份有限公司为中汇集团的控股子公司,二者为统一掌握下的企业。

5、第二次增资

2012910日,名城有限股东中汇集团作出股东决定赞成名城有限注册资本由500.00万元增添至2,000.00万元,个中新增的500.00万元注册资本由中汇集团以泉币体式格局纳足,新增的1,000.00万元注册资本由名城有限以资源公积转增实收资源体式格局纳足。第二次增资后股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

中汇集团

2,000.00

100.00

合计

2,000.00

100.00

上述泉币出资及资源公积转增实收资源由中山百富勤会计师事务所有限公司审验,并出具中百验字[2012] N-0406号《验资讲演》。

6、第三次股权让渡

2016615日,中山市国资委背中汇集团和中山城市建设集团有限公司(以下简称“中山城建集团”)出具的中府国资[2016]151号《关于名城有限引入新股东的批复》,赞成中汇集团将其持有的4.50%股权让渡给中山城建集团。201671日,深圳市鹏疑资产评估地皮房地产估价有限公司出具的鹏信资评字[2016] 068号《中汇集团拟让渡名城有限股权触及的股东局部权益代价项目资产评估讲演》,便中汇集团拟转 让名城有限 4.50%股权停止评价,评价基准日为20151231日,名城有限净资产账面代价收益法评价值19,584.69万元,即中汇集团拟让渡名城有限4.50%股分对应的评价代价为881.31万元。2016722日,中汇集团取中山城建集团签署股分让渡条约。第三次股权让渡后股权结构以下:

股东称号

出资额(万元)

出资比例(%

中汇集团

1,910.00

95.50

中山城建集团

90.00

4.50

合计

2,000.00

100.00

7、设立股份公司

2016816日,名城有限董事会作出决定,申请股东会核准由名城有限的全部股东作为配合发起人,申请将名城有限整体调换为股份公司。2016817日,名城有限股东会作出决定,赞成由名城有限的全部股东作为配合发起人,申请将名城有限整体调换为股份公司。

201695日,中山市国资委背中汇集团出具中府国资[2016]202号《关于名城有限调换为股分有限公司的批复》,核准名城有限停止股份制革新,整体调换为股份有限公司, 公司股改后称号调换为“广东名城情况科技股份有限公司”;名城有限经审计(广东正中珠江会计师事务所审字[2016]G16037560026号) 净资产为98,275,671.46元,按1:0.7123的比例折合70,000,000股,每股面值 1元,折股后盈余28,275,671.46元计入资源公积。201696日,广东正中珠江会计事务所出具广会验字[2016]G16037560038号《验资讲演》,审验名城科技的实收资源已到位。有限公司整体调换为股份公司后的股权结构以下:

股东称号

持股数额(万股)

持股比例(%

中汇集团

6,685.00

95.50

中山城建集团

315.00

4.50

合计

7,000.00

100.00

(三)生意业务标的股权结构

停止本通告表露日,名城科技股权结构以下:

股东称号

持股数额(万元)

持股比例(%

中汇集团

6,685.00

95.50

中山城建集团

315.00

4.50

合计

7,000.00

100.00

中汇集团持有名城科技95.50%股权,中山城建集团持有名城科技4.50%股权。名城科技作为正当建立并有用存续的股份有限公司,其股东的出资相符《公司法》的相关规定,中汇集团持有的名城科技的相干股分权属清楚,不存在纠葛大概潜伏纠葛。

(四)主营业务

标的公司所处行业为环境卫生管理行业,重要处置道路保洁、渣滓支运、垃圾处置和污泥运输等业务。名城科技服务的客户有当局环卫管理部门、物业管理公司、阛阓、小区等,重要客户为当局环卫管理部门,客户的诺言较好,两边竖立了临时协作的来往干系。环境卫生管理行业市场容量伟大,且较为疏散,标的公司经由临时的运营,曾经积聚了雄厚的效劳履历,总结出一套完好高效的功课和效劳形式,具有了管理环卫团队的才能,构成了显着的合作上风。

2017年标的公司正在连结了稳固的业务量基础上,主动对外拓展业务,正在原有的架构基础上专设市场部停止市场开辟,已初见成效,标的公司的支出和利润均获得肯定幅度的进步。

(五)根基财政状况

广东正中珠江会计师事务所(特别一般合资)对名城科技2017年度的财务报表停止审计,并出具了“广会审字[2018]G17036150012号”尺度无保存看法的审计报告。20181-4月的兼并报表财务数据为未经审计数据。

单元:万元

 

2018430

20171231

资产总额

15,150.92

15,438.84

应收款子总额

4,817.14

1,958.04

欠债总额

2,130.76

2,768.67

净资产

13,020.17

12,670.17

 

20181-4

2017年度

业务支出

5,069.88

14,699.65

业务利润

533.53

1,877.68

净利润

394.00

1,676.86

运营运动发生的现金流量净额

-2,975.35

2,222.90

注:上述数据为兼并口径,20171231/2017年度财务数据业经审计,2018430/20181-4月财务数据未经审计。

(六)资产评估状况

公司拟现金购置名城科技95.50%股权,需对所触及的名城科技股东悉数权益停止评价,以肯定其正在评价基准日的市场代价,为股权收买行动供应价 值参考根据。联疑评价对名城科技股东悉数权益正在评价基准日2018430 日的代价停止了评价,并出具讲演号为联疑(证)评报字[2018]A0517号的《评价讲演》,详细评价状况以下:

1、评价结论

《评价讲演》以2018430日为评价基准日,接纳资产根蒂根基法和收益法离别停止了评价。基于本次评价目标是为股权让渡供应代价参考根据,联合名城科技实际情况,资产根蒂根基法结论更能反应名城科技股东悉数权益代价,因而选用资产根蒂根基法结论作为本次资产评估的评价结论。经评价,评价基准日2018430日,名城科技股东悉数权益评价值为24,718.63万元。

2、资产根蒂根基法评价结论

应用资产根蒂根基法,于评价基准日2018430日,名城科技悉数资产账面代价为14,455.72 万元,评价值为27,380.34 万元,增幅89.41%;欠债账面代价为2,661.71 万元,评价值为2,661.71 万元,无增减;净资产账面代价为11,794.01万元,评价值为24,718.63 万元,增幅109.59%

资产评估效果汇总表

单元:万元

       

账面代价

评价代价

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A*100%

流动资产

1

7,601.11

7,601.11

-

-

非流动资产

2

6,854.61

19,779.24

12,924.63

188.55

个中:临时股权投资

3

1,734.60

2,215.88

481.28

27.75

投资性房地产

4

405.17

2,106.40

1,701.23

419.88

固定资产

5

2,764.85

4,346.82

1,581.97

57.22

在建工程

6

42.19

42.19

-

-

无形资产

7

1,557.86

10,846.65

9,288.79

596.25

临时待摊费用

8

307.99

179.35

-128.64

-41.77

递延所得税资产

9

25.91

25.91

-

-

其他非流动资产

10

16.06

16.06

-

-

资产总计

11

14,455.72

27,380.34

12,924.62

89.41

活动欠债

12

2,513.65

2,513.65

-

-

非活动欠债

13

148.06

148.06

-

-

欠债合计

14

2,661.71

2,661.71

-

-

净资产(所有者权益)

15

11,794.01

24,718.63

12,924.62

109.59

3、收益法评价结论

应用资产根蒂根基法,于评价基准日2018430日,名城科技股东悉数权益评价值为24,355.03万元,较评价基准日账面值11,794.01万元,增幅106.50%

4、两种要领评价效果剖析

经对两种评价要领的评价顺序停止复核和剖析,两种评价效果公道、牢靠。两种评价要领差别的缘由重要是:资产根蒂根基法评价是以资产的本钱重置为代价尺度,反应的是资产投入(购建成本)所消耗的社会必要劳动,这类购建成本一般将跟着国民经济的转变而转变;而收益法评价是以资产的预期收益为代价尺度,反应的是资产的产出才能(赢利才能)的巨细,这类赢利才能一般将遭到宏观经济、当局掌握和资产的有用运用等多种前提的影响,鉴于标的公司地点行业的相干法例、政策及业务的持续性等具有不确定性,响应天,对标的公司将来运营收益额的展望也具有肯定的不确定性。本次评价目标为股权收买,从评价目标思索,联合被评价单元的状况,资产根蒂根基法的效果更能反应股东悉数权益的代价。故本次评价选用资产根蒂根基法的评价结论作为本次资产评估讲演的评价结论。

四、联系关系生意业务的订价政策及订价根据

本次股权让渡以具有证券从业资历的联疑评价出具的《评价讲演》的评价效果作为订价根据。凭据《评价讲演》,评价基准日为2018430日,名城科技100%股权评价代价为人民币24,718.63万元,个中中汇集团持有名城科技的95.50%股权对应的评价代价为人民币23,606.2917万元。经本次生意业务两边协商,公司受让中汇集团持有的名城科技95.50%股权的交易价格为人民币23,606.2917万元。

公司2018年第7次暂时董事会审议经由过程了《关于评价机构的独立性、评价假定条件的合理性、评价要领取评价目标的相关性及评价订价的公允性的议案》,联系关系董事躲避表决。

公司自力董事便联系关系生意业务订价事项宣布自力看法以下:

公司自力董事已正在公司2018年第7次暂时董事会会议召开之前,卖力检察了董事会供应的相干材料,并充裕相识了公司本次生意业务的配景信息条件下,针对相干材料停止了需要的相同,并停止了事前承认。

本次生意业务之标的股权的交易价格以具有处置证券、期货相干业务资历的评价机构出具的资产评估效果为参考根据,并经本次生意业务两边协商肯定,生意业务订价原则公允、公道、遵照了一样平常贸易条目。经核对,本次生意业务的评价机构联疑评价具有证券期货从业资历,相符相干专业评价天资要求,除一般的业务来往干系中,该等机构及包办职员取公司及本次生意业务的生意业务对方及所涉各方均无联系关系干系,亦不存在影响其供应效劳的实际及预期的好处干系或抵触。公司自力董事以为,联疑评价是一家具有相干天资的正当评价机构,联疑评价根据自力、客观的原则实行了需要的评价顺序,出具了科学、公平的评价讲演,讲演提出的假定条件公道、评价要领和评价目标具有相关性。

五、生意业务条约的主要内容

公司取中汇集团于201879日正在广东省中山市签订了《股权让渡条约》(以下简称“本条约”),公司赞成根据本条约商定,背中汇集团收买其所持有的名城科技95.50%的股权,中汇集团赞成根据本条约约定向公司让渡其所持有的名城科技95.50%的股权。

(一)股权让渡价款

凭据《评价讲演》的评价效果作为本次股权让渡的订价根据,并肯定公司受让中汇集团持有名城科技95.50%股权的对价。

公司受让中汇集团持有的名城科技95.50%股权(即66,850,000股),应背中汇集团领取的股权让渡价款为人民币23,606.2917万元。

(二)领取布置

公司应背中汇集团领取的股权让渡价款分两期领取:

1、正在本次股权让渡经中山市国资委核准后10个工作日内,公司应背中汇集团领取首期股权让渡价让渡价款人民币15,737.5282万元;

2、正在中汇集团持有的名城科技已消除限卖股分(即22,283,334股)悉数消除限卖之日(不迟于2019228日)起10个工作日内,公司应背中汇集团领取盈余股权让渡价款人民币7,868.7635万元。

(三)股权让渡手续的解决

中汇集团背公司让渡其持有的名城科技95.50%的股权分两次解决股权让渡手续:

1、中汇集团应正在公司将首期股权让渡价款人民币15,737.5282万元领取至中汇集团指定银行账户后10个工作日内,将其持有的名城科技63.67%股权(即44,566,666股)让渡并过户至公司名下,并辅佐解决名城科技有关股权让渡及工商调换登记手续;

2.中汇集团应正在公司将盈余股权让渡价款人民币7,868.7635万元领取至中汇集团指定银行账户后10个工作日内,将其持有的名城科技31.83%股权(即22,283,334股)让渡并过户至公司名下,并辅佐解决名城科技有关股权让渡及工商调换登记手续。

(四)过渡期内的损益布置

自评价基准日(2018430日)起至标的股权让渡交割日行为本次股权让渡的过渡期。正在过渡期内,名城科技果实现红利或果其他本因此增添的净资产局部或果发作吃亏或果其他本因此削减的净资产局部均由中汇集团根据本持股比例享有或负担。

过渡时期损益由公司约请的具有证券、期货相干业务资历的会计师事务所于最初一次股权让渡交割往后30个工作日内审计确认。公司应正在前述审计报告正式出具往后10个工作日内完成过渡时期损益的书面确认和领取。

(五)债权债务处置惩罚

名城科技正在本次股权让渡前的所有债权债务由本次股权让渡后(完成工商调换注销)的名城科技承接。正在本次股权让渡完成之日起24个月内,若中汇集团或公司发明名城科技正在本次股权让渡评价基准日(2018430日)前有未表露的资产,则中汇集团有权要求按本持股比例享有该资产;有已表露的欠债,则公司有权要求中汇集团按原持股比例负担该欠债。

(六)有关用度负担

1、果签署和推行本条约而发作的有关税费,本次生意业务两边应根据有关法律法规划定各自负担。

2、取本次股权让渡相干的中介机构用度由公司负担,包孕但不限于审计费(RMB7万元)、评价费(RMB9.8万元)、律师费及财务顾问费等。

(七)职工安装计划

本次股权让渡后,中山市国资委仍为名城科技的现实掌握人,名城科技的员工将继承推行名城科技与其签署的劳动合同;现有员工的事情前提和种种报酬不发作转变;现有员工继承享用名城科技供应的所有工资福利报酬;名城科技将继承根据有关法律法规给员工缴付种种社会保险金。

(八)许诺事项

中汇集团包管正在将名城科技63.67%股权(即44,566,666股)让渡并过户至公司名下后,将主动取中山城建集团协商,促使名城科技启动新三板停止挂牌顺序,并确保正在2019228日之前将其持有的名城科技已消除限卖股分(即22,283,334股)悉数消除限卖。

(九)条约见效前提

正在以下前提均杀青时本条约见效:

1、条约经中汇集团、公司法定代表人或受权代表具名并盖公章(露骑缝章);

2、中汇集团董事会审议经由过程本次股权让渡有关事件;

3、公司董事会审议经由过程本次股权让渡有关事件;

4、中山市国资委核准本次股权让渡。

六、联系关系生意业务的目标和对公司的影响

(一)本次生意业务的目标

1、知足名城科技当前及将来业务拓展需求

名城科技挂牌“新三板”以来,主动鞭策中山市中心城区渣滓分类及保洁支运一体化项目和镇区垃圾清运项目,和到场外省外市的垃圾清运项目投标。但名城科技存在整体资产范围不大等相对不利因素,若是名城科技能以上市公司子公司身份到场项目竞投,将具有较大的资金、手艺、品牌和知名度上风,项目投标大将更具竞争力,业务开辟成功率将大大进步,如许既有利于公司拓展环卫业务,也有助于名城科技业务进一步生长,终究实现两边互利共赢。

2、实现公司和名城科技联手开辟市场

公司的战略目标是“成为天下抢先的综合情况效劳提供商”,以“环保+水务”为中心业务,名城科技环卫业务属于公司大环保业务领域,公司企图主动结构环卫业务。同时公司资金实力雄厚,有气力完成名城科技股权收买。

名城科技经由过程并入公司,两边可联手开辟中山市及外省外市环保业务。名城科技可间接经由过程借助公司的资金、人材、管理资本实现快速强大,提拔社会知名度,快速进步内部业务拓展竞争力。尤其是正在当前天下环卫业务市场化水平逐渐进步,借力上风凸显。公司能够借助名城科技正在环卫范畴多年积聚优异的运营管理经验,取名城科技正在天下联手快速拓展环卫业务,提拔环卫业务的市场占有率。

(二)本次生意业务对公司的影响

1、本次生意业务对公司主营业务的影响

本次生意业务完成前,公司的主营业务以环保水务为中心业务,涵盖农贸市场运营、金融效劳取股权投资等范畴。名城科技的主营业务为环境卫生管理、城乡生涯渣滓运营性排除、收集、运输、措置效劳、污水污泥的措置和处置惩罚等。经由过程本次生意业务,更有利于公司实现“成为天下抢先的综合情况效劳提供商”、以“环保+水务”为中心业务的战略目标。

2、本次生意业务对公司红利才能的影响

本次生意业务完成后,公司将间接持有名城科技95.50%股权,名城科技将成为公司的控股子公司。公司能够依托本身的资金、人材、管理气力快速提拔名城科技的社会知名度,资助名城科技在全国范围内拓展环卫业务,取名城科技正在环卫范畴施展协同感化。本次生意业务完成后,可以或许提拔公司的中心竞争力,有益于增强公司连续运营才能、抗风险才能和红利才能,相符公司全部股东的好处。

3、本次生意业务对公司同业合作的影响

本次生意业务完成后,名城科技将成为公司的控股子公司,公司的主营业务不果本次生意业务而发作严重转变。因而,本次生意业务不会对公司的同业合作发生严重影响。

4、本次生意业务对公司联系关系生意业务的影响

本次生意业务的生意业务对方为公司控股股东中汇集团。本次生意业务完成后,除标的企业名城科技成为公司的新增控股子公司中,本次生意业务不会新增其他联系关系方,本次生意业务对公司联系关系生意业务不会发生严重影响。本次生意业务完成后,公司取控股股东及其联系关系企业之间原有的联系关系生意业务将继承严厉根据相干法律法规、《公司章程》的划定及联系关系生意业务相干内部轨制的要求推行联系关系生意业务的决策程序,根据公允市场价的原则订价,遵照公然、平正、公平的原则,确保不损伤公司和股东的好处,尤其是中小股东的好处。

七、取中汇集团累计已发作的各种联系关系生意业务状况

本次生意业务对方中汇集团为公司控股股东,取公司组成联系关系干系。除本项联系关系生意业务事项中,近来一年一期公司取中汇集团及其他子公司累计已发作的联系关系生意业务状况以下表所示:

单元:万元

联系关系生意业务事项

20181-3月(未经审计)

2017年度

采购商品/接管劳务

328.67

1,217.15

出卖商品/供应劳务

14.43

0.87

联系关系租赁(作为承租方)

22.88

88.85

联系关系租赁(作为出租方)

117.72

371.05

总金额

483.70

1,677.92

八、自力董事事前承认和自力看法

凭据《公司法》、《证券法》、《关于正在上市公司竖立自力董事轨制的指点看法》、《上市公司管理原则》、《深圳证券交易所股票上市划定规矩》等相干法律法规和《公司章程》等有关规定,自力董事对本次联系关系生意业务宣布了事前承认看法和自力看法,主要内容摘录以下:

1、自力董事于董事会审议前对公司现金收买名城科技95.50%股权暨联系关系生意业务事项宣布了事前承认看法:

本次生意业务对方中汇集团持有名城科技95.50%股权,同时间接持有公司47.98%股权,为称号科技及公司的控股股东,因而名城科技取公司为统一现实掌握人掌握的企业。凭据《深圳证券交易所股票上市划定规矩》的相关规定,本次生意业务组成联系关系生意业务。董事会正在审议本次生意业务相干议案时,联系关系董事应依法躲避表决。本次生意业务尚需获得中山市国资委的核准。本次生意业务不组成《上市公司严重资产重组管理办法》划定的严重资产重组。

本次生意业务标的股权的交易价格以具有处置证券、期货相干业务资历的评价机构出具的资产评估效果为参考根据,并经本次生意业务两边协商肯定,生意业务订价原则公允、公道、遵照了一样平常贸易条目。经核对,本次生意业务的评价机构联疑评价具有证券期货从业资历,相符相干专业评价天资要求,除一般的业务来往干系中,该等机构及包办职员取公司及本次生意业务的生意业务对方及所涉各方均无联系关系干系,亦不存在影响其供应效劳的实际及预期的好处干系或抵触。公司自力董事以为,联疑评价是一家具有相干天资的正当评价机构,联疑评价根据自力、客观的原则实行了需要的评价顺序,出具了科学、公平的评价讲演,讲演提出的假定条件公道、评价要领和评价目标具有相关性。

本次生意业务客观、公允、公道、可行,相符相干法律法规划定的顺序,将有益于增强公司的连续红利才能和中心竞争力,且相符公司的整体好处和久远好处,亦从根本上相符公司全部股东的好处,特别是广大中小股东的好处。

    综上所述,公司自力董事赞成公司现金收买名城科技95.50%股权暨联系关系生意业务的事项,并赞成将此事项提交公司董事会审议。

2、自力董事对公司现金收买名城科技95.50%股权暨联系关系生意业务事项宣布了自力看法:

本次生意业务之标的股权的交易价格以具有处置证券、期货相干业务资历的评价机构出具的资产评估效果为参考根据,并经本次生意业务两边协商肯定,生意业务订价原则公允、公道、遵照了一样平常贸易条目。经核对,本次生意业务的评价机构联疑评价具有证券期货从业资历,相符相干专业评价天资要求,除一般的业务来往干系中,该等机构及包办职员取公司及本次生意业务的生意业务对方及所涉各方均无联系关系干系,亦不存在影响其供应效劳的实际及预期的好处干系或抵触。公司自力董事以为,联疑评价是一家具有相干天资的正当评价机构,联疑评价根据自力、客观的原则实行了需要的评价顺序,出具了科学、公平的评价讲演,讲演提出的假定条件公道、评价要领和评价目标具有相关性。

凭据《深圳证券交易所股票上市划定规矩》等划定,本次生意业务组成联系关系生意业务,董事会正在审议相干生意业务事项时,联系关系董事按划定躲避表决。凭据《上市公司严重资产重组管理办法》的划定,本次生意业务事项不组成严重资产重组。

综上所述,公司自力董事一致认为:本次联系关系生意业务的审议和决策程序相符法律法规及公司章程等的相关规定,有益于增强公司的连续红利才能和中心竞争力,且相符公司的整体好处和久远好处,亦从根本上相符公司全部股东的好处,特别是广大中小股东的好处。

九、风险提醒

(一)审批风险

本次生意业务尚需获得中山市国资委的核准,该核准事项为本次生意业务实行的前提条件,可否获得中山市国资委的核准存在不确定性。若是本次生意业务没法得到中山市国资委的核准,本次生意业务能够被停息、中断或勾销。

(二)标的公司的经营风险

1、市场竞争风险

跟着我国城镇化的生长和政府职能改变的深切,市政环卫家当得到了较快生长,但因为行业准入门槛较低,企业区域性运营特性显着,市场竞争猛烈。标的公司间接面对市场竞争风险。

2、运营天资到期不克不及续期的风险

标的公司现具有城市生活渣滓运营性排除、收集、运输效劳许可证,广东省排除、收集、运输和干净类情况效劳企业等级证书,城市生活渣滓运营性措置效劳许可证,广东省生涯垃圾处理措置效劳企业等级证书,道路运输运营许可证等运营天资和认证证书。运营天资是标的公司获得允许展开相干业务的必备条件,认证证书是标的公司展开相干业务的上风。

若是标的公司违背相关规定被暂扣或撤消已有的运营天资或业务允许,或果行政许可前提发作转变致使相干运营天资或业务允许到期后不克不及续期,将会间接影响标的公司将来业务运营运动的展开。

(三)本次生意业务存在能够果内情生意业务勾销的风险

公司曾经制订了严厉的内情信息管理制度,并尽量缩小内情信息知情人员的局限,削减内情信息的流传,并于开端意向阶段实时公布了《关于购置广东名城情况科技股份有限公司局部股权暨联系关系生意业务处于谋划阶段的提醒性通告》,但不扫除有关机构和小我私家能够应用生意业务内情信息停止内情生意业务的行动。

本次生意业务中若存在内情信息知情人员应用内情信息停止内情生意业务并被证监会备案稽察查察的情况,则能够致使公司果涉嫌内情生意业务而停息、中断或勾销本次生意业务。

(四)标的股权的估值风险

本次生意业务的股权评价状况请详见本通告“三、联系关系生意业务标的公司基本情况”之“(七)资产评估状况”。

固然评价机构正在评价历程中勤恳、尽责,并实行了评价的相关规定,但能够泛起将来实际情况取评价假定不一致,特别是宏观经济颠簸、行业羁系转变,致使将来市场代价发作减损,泛起标的股权的评价值取实际情况不符的情况。提请投资者注重本次生意业务标的股权的估值风险。

(五)其他不可控风险

公司及标的公司不扫除果政治、经济、自然灾害等其他不可控身分带来晦气影响的可能性。

十、备查文件

1、公司2018年第7次暂时董事会会议决定;

2、自力董事关于现金收买广东名城情况科技股份有限公司95.50%股权暨联系关系生意业务事项的事前承认看法;

3、自力董事关于现金收买广东名城情况科技股份有限公司95.50%股权暨联系关系生意业务事项宣布的自力看法;

4、《股权让渡条约》;

5、广东联疑资产评估地皮房地产估价有限公司出具的联疑(证)评报字[2018]A0517号《资产评估讲演》。

 

中山公用事业集团股份有限公司

董事会   

  〇一八年七月九日